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有故事!上交所對ST中天孫公司江蘇泓海破產重整事項發出問詢函

作者: 時間:2019-11-06 閱讀次數:182 次 來自:圖解破產公眾號

上交所對ST中天孫公司破產重整事項發出問詢函

根據上市公司長春中天能源股份有限公司(下稱“中天能源”,SH:600856,ST中天)發出的公告,其孫公司江蘇泓海能源有限公司重整案獲上交所發函關注,該孫公司重整案內容信息量巨大。根據公司公告表述存在重整程序中提出“和解方案”以終結重整程序,而根據現行《企業破產法》尚未有該種程序;因公司針對程序合規性內容披露有限,尚不判斷其在重整程序中提出的方案與重整程序要求的重整計劃的是否存在區別。

一、孫公司江蘇泓海重整受理情況

2019年5月23日,長春中天能源股份有限公司收到江蘇泓海發來的江蘇省江陰市人民法院的民事裁定書、公告、決定書[(2019)蘇0281破申13號、(2019)蘇0281破13號]文件,申請人江陰建工集團有限公司以被申請人江蘇泓海不能清償到期債務約1,060萬元,且現有資產不足以清償全部債務為由向江蘇省江陰市人民法院申請對江蘇泓海進行破產重整。

江蘇省江陰市人民法院于2019年5月23日裁定此破產重整一案,同日指定江蘇濱江律師事務所為江蘇泓海管理人。江蘇泓海即將進入破產重整程序。公司接到裁定書后,立即組織相關負責人全面開展自查工作,核查江蘇泓海破產重整相關事宜。江蘇泓海及法定代表人及管理層,稱在收到此裁定書之前未曾接到相關江蘇泓海破產等事宜的通知和告知書;公司在被告知此裁定結果前,未曾收到任何相關文書。公司管理層也從未討論過江蘇泓海破產等相關議題。

二、上交所關注孫公司江蘇泓海重整及公司復函情況 

長春中天能源股份有限公司于2019年9月4日收到上海證券交易所《關于對長春中天能源股份有限公司控股孫公司破產重整事項的問詢函》(上證公函【2019】2683號),現回復如下:

一、公告顯示,本次拍賣起拍價為10億元,拍賣成交價款即為重整投資資金,拍賣成交后重整投資人將按法院批準的重整計劃獲得江蘇泓海的部分或全部股權。本次重整投資資金全部作為對江蘇泓海的增資,重整投資人須接受重整計劃草案對各方權益所作的安排。請補充披露:(1)若引入重整投資人,公司是否將面臨喪失對江蘇泓海控制權、不再將江蘇泓海納入公司合并報表范圍的情形,該情形是否侵害上市公司利益,公司董事會和管理層如何做到勤勉盡責,以避免公司利益受損;(2)重整投資人資格起拍價10億元的確定依據,以及以重整投資資金對江蘇泓海進行增資的定價及其依據。

 【回復】

(1)若引入重整投資人,公司是否將面臨喪失對江蘇泓海控制權、不再將江蘇泓海納入公司合并報表范圍的情形,該情形是否侵害上市公司利益,公司董事會和管理層如何做到勤勉盡責,以避免公司利益受損;

江蘇泓海為上市公司控股孫公司,由上市公司全資子公司青島中天能源集團股份有限公司(以下簡稱“青島中天”)持有50.03%的股權。2013年9月,上市公司與項目當地政府簽訂《招商引資協議書》,江陰液化天然氣集散中心LNG儲配站項目(以下簡稱“江陰LNG接收站項目”)是政府招商引資項目,實施主體為上市公司全資子公司青島中天能源集團有限公司的控股子公司江蘇泓海。若成功引入重整投資人后,上市公司將喪失對江蘇泓海的控制權,不再將江蘇泓海納入財務報表合并范圍,嚴重侵害上市公司及廣大投資者的利益。

為維護上市公司及廣大投資者利益,上市公司董事會和管理層正與各債權人及相關機構積極溝通,青島中天作為主導公司和解的大股東,與主要債權人及債權申報人之間的和解協商都已經獲得了實質性進展,9月12日,上市公司代表與管理人代表進行了商談并形成會談紀要,會議同意將江蘇泓海重整投資人資格競價時間延后至2019年10月18日之后,按照會議要求,青島中天應于2019年10月18日前向管理人提交相關材料和處理結果并向管理人賬戶支付管理人報酬及相關費用,管理人在收到材料和款項的情況下,在延后的競價時間開始競價前,管理人撤銷阿里拍賣上江蘇泓海重整投資人資格競拍。

(2)重整投資人資格起拍價10億元的確定依據,以及以重整投資資金對江蘇泓海進行增資的定價及其依據。

據管理人回復表述,定價依據是以資產估值所確定,其他均未予告知。

二、前期,江陰建工以江蘇泓海不能清償到期債務約1060萬元為由,向江蘇省江陰市人民法院申請對江蘇泓海進行破產重整,而破產管理人通過公開拍賣引入重整投資人的方式,擬對江蘇泓海增資不低于10億元。請核實并補充披露:公司、董事會及管理層與破產管理人是否進行過溝通,引入重整投資人是基于何種考慮,履行的決策流程。

 【回復】

在江蘇泓海于2019年5月30日進行破產重整公告披露后,上市公司董事會和監事會組成工作小組,前往江陰破產管理人積極進行溝通,期間曾多次召開相關會議并向管理人遞交江蘇泓海破產重整和解方案,以爭取早日終結破產重整程序。2019年8月26日,應破產管理人之邀,江蘇泓海全體股東到場協調,并以備忘錄形式達成一致意見,全體同意青島中天主導的和解方案,管理人的負責人律師簽字確認之后,應管理人要求,青島中天立即將和解保證金支付予管理人賬戶,至此,撤銷江蘇泓海破產重整事項已取得實質性進展,破產重整事項撤銷后公司即可進入正常生產經營狀態。

2019年9月2日,在沒有通知江蘇泓海任何股東的情況下,江蘇泓海破產管理人在阿里拍賣破產強清資產交易平臺上,將江蘇泓海的重整投資人資格公開掛拍,掛拍截止時間為2019年9月18日10時至2019年9月19日10時。同日青島中天收到江蘇泓海管理人發給股東方的告知函,在得到江蘇泓海重整投資人資格被公開拍賣消息后,公司董事會和監事會成員立即組成工作小組前往江陰與相關人員及機構進行溝通,并于同日向江陰市人民法院、江蘇泓海管理人出具了《關于撤回江蘇泓海重整投資人資格公開拍賣的申請》,在經過多次溝通協調后,于9月12日,工作小組與管理人進行了商談并形成會談紀要,會議同意將江蘇泓海重整投資人資格競價時間延后至2019年10月18日之后,按照會議要求,青島中天應于2019年10月18日前向管理人提交相關材料和處理結果并向管理人賬戶支付管理人報酬及相關費用,管理人在收到材料和款項的情況下,撤銷阿里拍賣上江蘇泓海重整投資人資格競拍。

由于江蘇泓海重整投資人資格公開拍賣事項由江蘇泓海管理人單方做出決定,所以管理人引入重整投資人是基于何種考慮及是否履行相關決策,青島中天、江蘇泓海與各股東無從得知。

三、公告顯示,截至2019年6月30日,江蘇泓海未經審計總資產7.26億元,占公司總資產比例為5.01%,同時其總負債3.41億元,凈資產3.85億元,不存在資不抵債的情況。請補充披露:(1)江蘇泓海未按時清償江陰建工的債務以避免進入破產重整程序的原因;(2)江蘇泓海的具體債務規模、結構,其當前是否具備償還上述債務的能力;(3)當前森宇化工油氣有限公司向公司提供借款并向公司控股子公司青島中天能源集團股份有限公司增資,公司有無解決江蘇泓海債務危機的具體方案及時間表。

【回復】

(1)江蘇泓海未按時清償江陰建工的債務以避免進入破產重整程序的原因;2019年3月6日,公司控股股東、實際控制人變更為銅陵國厚天源資產管理有限公司(以下簡稱“銅陵國厚”),同時,為更好地實現托管、危機化解的效果,實現公司流動性資金支持,化解公司債務危機,公司聘請了銅陵國厚作為顧問方并簽署了《債務重組及咨詢顧問協議》。

在此期間,江蘇泓海就江陰建工到期債務約1060萬元的償還持續與債權人江陰建工進行協商溝通,充分表達了上市公司正在進行債務重組對流動資金支持造成的影響、債務償還的誠意及后續相關安排。直至2019年5月23日江陰市人民法院做出受理江蘇泓海破產重整申請的裁定之前,江蘇泓海從未收到過可能被申請進入破產重整程序的通知,無法采取亦未有機會采取任何避免進入破產重整程序的措施。

(2)江蘇泓海的具體債務規模、結構,其當前是否具備償還上述債務的能力;根據江蘇方正會計師事務所有限公司出具的蘇方正專審(2019)第019號《審計報告》,截止2019年5月23日(法院裁定江蘇泓海破產重整之日),江蘇泓海資產總額1,315,079,071.00元,負債總額939,066,147.37元,所有者權益376,012,923.63元。

截至2019年7月9日江蘇泓海第一次債權人會議,管理人對申報債權的審查的結果為:核定的債權總額為950,845,700.59元,其中:享有建設工程價款優先受償權的債權2筆,金額為492,804,064.15元;有財產擔保的債權1筆,金額為77,772,700元;職工債權1,011,751.35元;稅款債權1筆,金額為288,843.02元;普通債權31筆,金額為379,980,093.42元。暫緩認定債權2筆,第一筆為江蘇中沃能源有限公司22,767,619.90元,系管理人初步認定屬于《破產法》第33條規定之情形,管理人將采取相應的措施予以處理,故現暫緩認定;第二筆為平安信托有限責任公司388,034,819.17元,系管理人初步認定屬于《破產法》第31條規定之情形,管理人將采取相應的措施予以處理,故現暫緩認定。以上2筆暫緩認定債權總金額為410,802,439.07元。

經公司第十屆董事會第十二次會議、2019年第三次臨時股東大會審議通過,森宇化工向青島中天能源集團股份有限公司(以下簡稱“青島中天”)提供4億元借款,并以6億元(人民幣,下同)認購青島中天能源增發股份32,000萬股(每股1.875元),其中32,000萬元計入公司注冊資本,其余計入資本公積。青島中天將通過股東借款方式向江蘇泓海提供清償上述債務所需的全部資金,支持江蘇泓海終結本次破產重整程序。

(3)當前森宇化工油氣有限公司向公司提供借款并向公司控股子公司青島中天能源集團股份有限公司增資,公司有無解決江蘇泓海債務危機的具體方案及時間表。

公司控股子公司青島中天將通過股東借款方式向江蘇泓海提供清償債務所需的全部資金,以促成江蘇泓海與全體債權人達成和解,從而終結破產重整程序。截至本公告日,前述債權和解事項已取得實質性進展,總計33家申報債權(2家尚未核定),青島中天已經取得32家(含待定債權)債權人的和解同意,并已完成相應償債資金的準備工作;最后1家債權人寰球工程的和解工作正在有序推進過程中,已就和解方案進入實質性磋商階段。經與江陰市人民法院及管理人溝通,明確在2019年10月18日前完成和解,則將撤銷江蘇泓海重整投資人資格競拍公告,并終結江蘇泓海的破產重整程序。

四、公告顯示,如法院最終未批準重整計劃草案,江蘇泓海將破產清算,請公司結合江陰LNG儲配站募投項目資金投入情況、項目建設進度等情況,補充說明:(1)江蘇泓海破產清算將對公司募投項目實施的影響;(2)全面評估破產重整對公司造成的業務及財務影響,并論證是否將實質性影響公司的持續經營能力,以及公司擬采取的措施。

 【回復】

(1)江蘇泓海破產清算將對公司募投項目實施的影響;截至2019年5月23日(法院裁定江蘇泓海破產重整之日),公司對江蘇泓海LNG儲備站項目累計投入募投資金5,000萬元,全部為股權投資,項目施工已經完成至總進度的89%。根據江蘇方正會計師事務所有限公司出具的蘇方正專審(2019)第019號《審計報告》,截止2019年5月23日,江蘇泓海所有者權益376,012,923.63元,按照青島中天持有50.03%股權計算,對江蘇泓海的股權投資賬面價值為1.88億元。

若在極端情況下江蘇泓海進入破產清算時,公司將積極參與破產財產的拍賣,維持對江蘇泓海項目的控制權,最終消除本次破產程序對公司募投項目實施的影響;若最終競價過高導致公司失去對江蘇泓海項目的控制權,則公司將能夠通過清算后留存股東權益收回已投入的募集資金。

(2)全面評估破產重整對公司造成的業務及財務影響,并論證是否將實質性影響公司的持續經營能力,以及公司擬采取的措施。

目前,公司正在積極推動江蘇泓海破產和解工作且已取得實質性進展,僅余最后一家債權人寰球工程也已進入實質性磋商階段,和解后將能夠直接終結破產重整程序,恢復項目建設。

如若不能在2019年10月18日前完成和解終結破產程序,公司也已經做好按照江蘇泓海重整投資人資格競拍公告,積極參與重整投資人競拍的全面準備,并將按照公告規定以增資入股方式提供重整資金,進一步提高公司對江蘇泓海項目的持股比例,消除江蘇泓海被申請破產重整為公司帶來的負面影響。破產和解或參加重整資格拍賣所需資金均來源于森宇化工向青島中天提供的借款或增資,對公司的財務指標不會產生實質性影響。

經與項目建設方充分溝通,重整期間的暫停施工對于項目后續建設及順利完工不會造成實質性影響。江蘇泓海項目獨立于公司其他業務,不會影響公司現有其他業務的正常進行。

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